L'arrêt du 18 avril 1961 sur l'abus de majorité, expliqué simplement

Le principe posé le 18 avril 1961

Dans un arrêt du 18 avril 1961, rendu sur le pourvoi n° 59-11.394, la chambre commerciale de la Cour de cassation donne la première définition générale de l'abus de majorité en droit des sociétés.

Une résolution, c'est-à-dire une décision votée en assemblée par les associés majoritaires, peut être annulée seulement si elle réunit deux conditions en même temps. D'abord, elle doit être contraire à l'intérêt général de la société. Ensuite, elle doit poursuivre l'unique but de favoriser la majorité au détriment de la minorité.

Cette double exigence répond à un problème que rencontre toute société dès qu'elle compte des associés minoritaires. En effet, les décisions se prennent à la majorité des voix, et la minorité doit s'y plier, même quand elle vote contre.

Ce système fonctionne tant que la majorité agit dans l'intérêt de la société tout entière. En revanche, il devient injuste le jour où elle s'en sert pour se favoriser aux dépens des minoritaires.

L'arrêt du 18 avril 1961 indique à partir de quel moment la majorité abuse de son pouvoir. Aujourd'hui encore, les juges reprennent ses deux conditions dans chaque procès qui conteste une décision d'assemblée pour abus de majorité.

Les faits, des bénéfices jamais distribués

La société anonyme Établissements Piquard frères et Durey-Sohy réunis a des actions cotées en Bourse, c'est-à-dire achetées et vendues chaque jour sur un marché public. Ses actionnaires se partagent en deux groupes. Un groupe majoritaire détient assez d'actions pour emporter les votes en assemblée générale, alors qu'un groupe minoritaire n'a pas assez de voix pour s'opposer seul aux décisions.

Au fil des exercices précédents, c'est-à-dire des années comptables, la société a déjà mis de côté une grande partie de ses bénéfices. Ces réserves atteignent deux fois et demie le montant de son capital social, autrement dit de l'argent que les actionnaires ont apporté pour créer la société. Une réserve est une part du bénéfice que la société garde dans ses comptes au lieu de la verser aux actionnaires sous forme de dividendes, c'est-à-dire de revenus tirés de leurs actions.

Le 20 mai 1955, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit régulièrement. Elle décide, à la majorité, de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice 1954, qui s'élève à 15 834 729 francs. Le report à nouveau consiste à laisser ce bénéfice en attente dans les comptes, sans le distribuer. Les actionnaires minoritaires ne touchent donc aucun dividende sur l'année 1954. La plus grande partie des bénéfices des années précédentes avait d'ailleurs déjà été mise en réserve de la même façon.

Les actionnaires minoritaires contestent cette décision en justice. Ils demandent l'annulation de la résolution, c'est-à-dire de la décision votée en assemblée, parce qu'elle constituerait un abus de droit de la part de la majorité. Un abus de droit, c'est l'usage d'un droit, ici le droit de vote, dans un but que la loi ne protège pas. L'arrêt ne précise pas combien d'actions détenait chaque groupe, ni comment les minoritaires avaient voté le 20 mai 1955.

La procédure, de l'annulation à Paris à la cassation

Le jugement de première instance n'est pas publié. On sait seulement qu'il a rejeté la demande des minoritaires, puisque l'arrêt de la cour d'appel qui l'annule est un arrêt infirmatif, c'est-à-dire un arrêt qui renverse la décision des premiers juges. Les minoritaires, devenus appelants, portent donc l'affaire devant la cour d'appel de Paris.

Le 28 février 1959, la cour d'appel de Paris annule la résolution du 20 mai 1955 comme un abus de droit. D'abord, elle juge que ce nouveau report ne se justifie ni par un souci légitime de prévoyance, ni par une dépense exceptionnelle à venir, vu le niveau des réserves déjà constituées. Selon elle, la majorité cherche seulement à financer la marche et le développement de l'affaire sans passer par une augmentation régulière du capital, qu'elle juge pourtant devenue indispensable.

Ensuite, la cour d'appel relève un effet sur la Bourse. Cette « capitalisation occulte », autrement dit cette accumulation cachée de richesse, masque au public la situation de plus en plus florissante de la société. Le cours des actions reste donc plus bas que leur valeur réelle. Elle en conclut que les minoritaires ont été privés des revenus qu'ils pouvaient attendre, et aussi de la possibilité de vendre leurs actions à leur juste prix.

Un pourvoi en cassation est alors formé contre cet arrêt. Le 18 avril 1961, la chambre commerciale de la Cour de cassation casse l'arrêt de Paris et renvoie l'affaire devant la cour d'appel d'Amiens, qui doit la juger de nouveau.

Les arguments des parties, l'intérêt de la société ou l'intérêt des minoritaires

Les actionnaires minoritaires demandent l'annulation de la résolution. Leur raisonnement, que la cour d'appel de Paris reprend à son compte, part de l'ampleur des réserves. La société avait déjà gardé l'équivalent de deux fois et demie son capital, donc elle n'avait aucun besoin de garder encore le bénéfice de 1954. En le gardant quand même, la majorité les privait d'un revenu année après année. De plus, la richesse accumulée restait invisible pour le public, si bien que le cours en Bourse de leurs actions ne reflétait pas leur valeur. Ils perdaient ainsi deux fois, une première fois sur les dividendes et une seconde fois sur le prix de revente de leurs actions.

Le pourvoi est jugé au visa de l'article 1382 du Code civil, sur lequel repose la sanction de l'abus de droit. Il présente un moyen unique divisé en trois branches, mais l'arrêt reproduit seulement la réponse de la Cour à la première, et il ne dit pas qui a formé le pourvoi. La Cour casse « sans qu'il soit besoin d'examiner les deux autres branches », si bien que leur contenu reste inconnu.

La réponse de la Cour laisse toutefois penser que la première branche reprochait à la cour d'appel d'avoir retenu un abus sans en avoir caractérisé les éléments. Les motifs de l'arrêt de Paris décrivent en effet le préjudice des minoritaires, mais ils montrent aussi que les réserves servaient au développement de l'affaire. Ils ne disent pas en quoi la résolution irait contre l'intérêt de la société, ni en quoi elle aurait pour seul but de favoriser la majorité au détriment de la minorité.

Le problème de droit

Le seul constat que des réserves déjà considérables rendent inutile un nouveau report de bénéfices suffit-il à caractériser un abus de majorité, ou le juge doit-il démontrer autre chose ?

La solution de la Cour de cassation

La chambre commerciale casse l'arrêt de la cour d'appel de Paris et renvoie l'affaire devant la cour d'appel d'Amiens. Elle pose à cette occasion un attendu de principe, c'est-à-dire le passage qui énonce la règle générale. Depuis, les juges partent de cette définition dans chaque procès pour abus de majorité. L'attendu revient aussi dans presque tous les cas pratiques qui opposent des associés majoritaires et minoritaires, donc tu as intérêt à l'apprendre.

La Cour de cassation juge que la cour d'appel de Paris n'a pas légalement justifié sa décision, c'est-à-dire qu'elle n'a pas constaté tous les faits nécessaires pour appliquer la règle. La cour d'appel a relevé l'ampleur des réserves et le préjudice des minoritaires, mais ses propres motifs disent aussi que ces réserves servaient à la marche et au développement de l'affaire. Ils ne montrent donc pas que la décision allait contre l'intérêt général de la société.

De plus, rien dans ces motifs ne prouvait que ce nouveau report poursuivait l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Or les deux conditions doivent être réunies ensemble, et un préjudice subi par les minoritaires ne suffit pas à établir l'une ou l'autre.

Le sens du raisonnement

En principe, la loi protège peu les actionnaires minoritaires. Une société fonctionne en effet selon la règle de la majorité. Ainsi, la position qui recueille le plus de voix s'impose à tous les associés, y compris à ceux qui ont voté contre.

Ce système permet à la société de fonctionner, car il serait impossible d'exiger l'unanimité à chaque assemblée. En contrepartie de ce pouvoir, la majorité doit l'exercer dans l'intérêt de la société tout entière.

Le juge sanctionne l'abus de majorité quand la majorité utilise son pouvoir dans un autre intérêt que celui de la société. La Cour de cassation refuse pourtant d'annuler une décision collective pour la seule raison qu'elle va contre l'intérêt de la société.

En effet, une société a souvent de bonnes raisons de garder ses bénéfices en réserve plutôt que de les distribuer. Elle peut par exemple mettre de l'argent de côté avant une période difficile, ou préparer un investissement comme le rachat d'une autre entreprise.

Si un désavantage pour les minoritaires suffisait, un actionnaire mécontent de ne rien toucher cette année-là pourrait faire annuler n'importe quelle décision de gestion prudente.

C'est pourquoi la Cour de cassation exige, en plus, la preuve d'une intention. Le minoritaire doit donc montrer que la décision est défavorable à la société, mais aussi que la majorité l'a prise dans le seul but de se favoriser elle-même.

Grâce à cette seconde condition, les décisions de gestion ordinaires restent valables, même quand elles sont prudentes ou discutables. La nullité, c'est-à-dire l'annulation de la décision, est ainsi réservée aux cas où le minoritaire prouve que la majorité a détourné son pouvoir.

Or, dans cette affaire, rien dans l'arrêt de la cour d'appel de Paris ne montrait que les majoritaires tiraient de ces réserves un profit personnel que la minorité ne tirait pas. La Cour de cassation casse donc l'arrêt pour ce manque de preuve.

Une définition toujours appliquée aujourd'hui

Les deux conditions cumulatives posées en 1961, la contrariété à l'intérêt social et l'unique dessein de favoriser la majorité, restent aujourd'hui encore la définition de référence de l'abus de majorité.

Les juges vérifient donc toujours ces deux éléments avant d'annuler une décision collective. Ils le font aussi dans des affaires bien plus récentes qui portent, comme en 1961, sur une mise en réserve systématique des bénéfices année après année.

Plus tard, la jurisprudence a appliqué le même raisonnement aux minoritaires. La chambre commerciale définit ainsi l'abus de minorité dans un arrêt du 9 mars 1993, connu sous le nom d'arrêt Flandin.

Dans l'abus de minorité, des associés minoritaires bloquent par leur vote une opération essentielle pour la société, dans le seul but de servir leurs propres intérêts.

La Cour de cassation y reprend d'ailleurs les deux conditions de 1961, adaptées aux minoritaires. Leur vote doit aller contre l'intérêt général de la société, et ils doivent l'avoir émis dans l'unique dessein de favoriser leurs propres intérêts.

La sanction de l'abus de majorité a elle aussi évolué depuis 1961. La nullité de la décision reste la sanction de principe, mais un actionnaire lésé peut en plus demander des dommages et intérêts, c'est-à-dire une somme d'argent qui répare son préjudice. Il les réclame alors aux associés majoritaires responsables de l'abus, qui en répondent personnellement.

La Cour de cassation a encore précisé le lien entre ces deux actions en 2025. Elle juge qu'une action en nullité peut viser la seule société, sans mettre en cause les majoritaires, à condition qu'aucune demande de dommages et intérêts ne soit formée contre eux.

Ma fiche de droit des sociétés L3 reprend tout le programme de la matière, du contrat de société aux formes particulières de sociétés. Tu y trouves tous les grands arrêts à connaître.

Ma fiche sur l'arrêt Fruehauf montre un autre cas où le juge protège l'intérêt propre de la société, cette fois contre les choix de sa société mère, qui détient la majorité.

La responsabilité personnelle du dirigeant est une autre question, que ma fiche sur l'arrêt du 20 mai 2003 sur la faute séparable des fonctions explique. Un dirigeant peut aussi détourner son pouvoir par un contrat passé avec sa société, sans passer par un vote en assemblée. Ma page sur les conventions réglementées, entre une société et son dirigeant explique comment la loi encadre ces contrats.

La critique doctrinale de cette solution

La notion d'intérêt social, sur laquelle repose toute la première condition de l'abus de majorité, n'a jamais reçu de définition légale précise.

Faute de définition, les auteurs en débattent depuis longtemps. Certains y voient l'intérêt propre de la société, en tant que personne morale, c'est-à-dire en tant que personne juridique distincte de ses associés. D'autres y voient plutôt l'intérêt commun de l'ensemble des associés réunis.

Comme la notion reste floue, le contrôle du juge devient forcément incertain. Il doit en effet apprécier au cas par cas si une décision de gestion sert ou dessert un intérêt qu'aucun texte ne définit clairement.

La seconde condition soulève une difficulté de preuve. En effet, la majorité est présumée agir dans l'intérêt de la société, ce qui est logique puisqu'elle en assume la gestion.

L'actionnaire minoritaire doit donc renverser cette présomption, c'est-à-dire prouver le contraire. Il doit démontrer que la majorité a agi dans l'unique dessein de le défavoriser, et cette intention est par nature difficile à établir avec certitude.

La jurisprudence postérieure a rendu cette preuve plus facile. Elle admet en effet que l'intention se déduise de plusieurs indices réunis. Par exemple, la société refuse de distribuer ses bénéfices plusieurs années de suite, sans aucun projet d'investissement qui le justifie. L'affaire de 1961 ne réunissait pas ces indices, puisque la cour d'appel avait elle-même constaté que les réserves finançaient le développement de l'affaire.

Malgré ces incertitudes, la doctrine approuve dans l'ensemble cette définition en deux conditions, car elle protège les décisions de gestion prudentes, même quand elles déplaisent à certains actionnaires. La nullité reste ainsi réservée aux cas où la majorité détourne son pouvoir à des fins personnelles.

Depuis soixante-cinq ans, les juges ont d'ailleurs surtout précisé la manière d'appliquer ces deux conditions, alors que la notion d'intérêt social reste sans définition légale.

Comment utiliser cet arrêt dans une copie

Dans un cas pratique. Tu cites cet arrêt dès qu'un énoncé met en scène des associés minoritaires mécontents d'une décision prise par la majorité, en particulier une mise en réserve répétée des bénéfices ou toute décision qui les prive systématiquement de revenu.

Le raisonnement commence par le principe, c'est-à-dire qu'une décision votée à la majorité s'impose à tous les associés.

Tu démontres ensuite, condition par condition, si la contrariété à l'intérêt social et l'unique dessein de favoriser la majorité sont réunis dans les faits de l'énoncé. Même quand la première condition paraît évidente, tu vérifies toujours la seconde avant de conclure à un abus.

Dans une dissertation sur les décisions collectives ou la protection des minoritaires. Cet arrêt te sert de point de départ pour montrer comment la règle a évolué.

Tu poses d'abord la définition de 1961, puis tu montres comment l'arrêt Flandin l'étend en 1993 à l'abus de minorité. Tu termines ensuite par les précisions plus récentes sur la sanction. Pour la méthode complète, ma page sur le cas pratique détaille le raisonnement, et celle sur la fiche d'arrêt montre comment préparer l'arrêt avant de rédiger.

Les erreurs à éviter avec cet arrêt

• Désavantage ou abus. Le désavantage subi par la minorité, même réel, ne prouve pas à lui seul l'abus. Pour conclure à l'abus, tu dois donc aussi prouver l'unique dessein de favoriser la majorité, c'est-à-dire la seconde condition.
• Réserve ou réserve répétée sans raison. Une société a le droit de garder ses bénéfices en réserve pour préparer l'avenir. Seule la répétition de cette décision, sans justification économique, devient un indice d'abus.
• Abus de majorité ou abus de minorité. L'abus de majorité vient des majoritaires qui imposent une décision. L'abus de minorité vient au contraire des minoritaires qui en bloquent une. Les deux suivent d'ailleurs la même logique en deux conditions, mais ils s'appliquent à des situations inverses.
• La sanction. Un raisonnement complet se termine par la sanction. La nullité de la décision reste la sanction de principe, mais l'actionnaire lésé peut aussi demander des dommages et intérêts aux associés majoritaires, qui en répondent personnellement.

Questions fréquentes