Droit des sociétés L3 : le cours, les fiches et les formes sociales
Le droit des sociétés L3 régit la création, le fonctionnement et la disparition des sociétés, c'est-à-dire des structures qui permettent à plusieurs personnes de mettre en commun des moyens pour entreprendre. Tu y étudies d'abord le contrat de société, puis les sociétés commerciales comme la SARL, la SAS et la SA.
La fiche complète de la matière
Droit des sociétés L3, le cours en PDF
Chaque semestre a son PDF, qui reprend tout le cours. Le semestre 1 suit 24 chapitres, depuis la notion de société jusqu'à sa dissolution, en passant par les apports et la personnalité morale. Le semestre 2 étudie ensuite les formes particulières de société, de la société civile à la SAS, puis les restructurations.
Paiement Stripe · accès à vie · mises à jour incluses · garantie satisfait ou remboursé sous 7 jours
Avec le droit des sociétés, tu entres dans le droit des affaires. Tu y apprends comment naît une société et qui la dirige, puis ce qui distingue une SARL d'une SAS ou d'une SA. La matière paraît dense parce qu'elle mêle deux codes différents, le Code civil et le Code de commerce. La difficulté consiste donc à savoir lequel s'applique, et comment utiliser les deux ensemble. Sur cette page, tu trouves d'abord le programme et les notions clés, puis la comparaison des formes sociales et la méthode du cas pratique.
Podcasts et vidéos
Droit des sociétés L3, le cours en podcasts et en vidéos
Chaque leçon du cours existe aussi en podcast et en vidéo. Dans le podcast, deux voix reprennent la leçon sous forme de dialogue pendant environ 14 minutes, avec les articles et les arrêts que tu dois citer au partiel. La vidéo explique ensuite la même leçon en 8 minutes environ, et les notions à retenir s’affichent à l’écran au moment où elles sont expliquées.
Tu peux donc avancer dans ton cours quand tu n’as pas tes fiches sous les yeux, par exemple dans les transports ou pendant une marche. Le soir, la vidéo te permet de revoir en images la leçon que tu as écoutée dans la journée.
Le semestre 1 compte 24 leçons, soit 5 h 50 de podcast et 2 h 50 de vidéo. Le semestre 2 en compte 36, soit 10 h 30 de podcast et 4 h 30 de vidéo. Tu y accèdes depuis ton espace Mon compte, sur ton téléphone comme sur ton ordinateur, et l’accès est à vie.
Leçon offerte. Voici le podcast entier de la leçon « La société face aux groupements voisins », soit 19 minutes d’écoute, puis la première minute de sa vidéo.
Les podcasts et les vidéos du semestre 1 sont aussi inclus dans le Pack Ultra L3 semestre 1, qui réunit toutes les ressources du semestre.
La fiche complète de droit des sociétés L3
Tout le cours, en clair et en couleur, du contrat de société aux formes particulières, avec les comparatifs et la méthode. Deux semestres, 276 pages au total. Accès à vie, mises à jour incluses.
Toutes les matières de L3 sont dans le catalogue complet.
Fiche complète ou cours complet ?
Fiche complète · 14,99 €
Tout le programme du semestre tient dans la fiche complète, articles et arrêts compris. Les notions y sont expliquées en mots courants, et tu les apprends assez vite pour les savoir encore le jour du partiel.
Cours complet · 19,99 €
Le cours complet reprend le même programme et développe chaque chapitre jusqu'au bout. Il fait une fois et demie à deux fois la longueur de la fiche, car il détaille les mécanismes avec des schémas complets et explique l'histoire des grands arrêts. Tu maîtrises donc la leçon de A à Z. Il te sert aussi pour tes devoirs maison. En effet, pour une dissertation, un commentaire d'arrêt ou un commentaire de texte, tu y trouves déjà les arguments et les exemples dont ta copie a besoin.
Le cours complet se vend à part, à 19,99 € par semestre. Tu le trouves plus bas, avec les autres formats de la matière.
Pourquoi j'ai créé ces fiches
Après des centaines d'heures de cours particuliers, auprès d'élèves de plus de 20 facultés différentes en France, j'ai compris une chose. Ce qui fait perdre le plus de points à un étudiant, ce qui le bloque à 12, 13 ou 14 de moyenne, c'est très souvent son cours.
Deux problèmes reviennent tout le temps. D'abord, le cours est incomplet. Il manque des passages entiers du programme, et le jour du partiel, tu n'as pas de quoi répondre sur ces points. Ensuite, le cours est désagréable à lire. Et un cours comme ça, tu as moins envie de te remettre à réviser et tu décroches plus vite.
J'ai vu ce problème chez la grande majorité de mes élèves. Près de 90 % d'entre eux travaillaient avec de mauvais cours. Alors j'ai décidé de créer les miens.
Ces fiches reprennent les méthodes de pédagogie les plus récentes. Tout est complet, clair, bien espacé et écrit condition par condition. Il y a de la couleur partout, pour distinguer les titres, les conditions et les jurisprudences.
Les points importants sont en gras et les éléments clés soulignés. J'ai ajouté des schémas, des points récapitulatifs et des métaphores pour t'aider à bien comprendre.
J'ai fait en sorte que le cours soit le plus agréable et le plus clair possible, pour que tu l'apprennes facilement et que tu aies même envie de l'apprendre.
Mon objectif est simple. Faire les meilleures fiches de droit du marché.
En bref : qu'est-ce que le droit des sociétés ?
Le droit des sociétés régit la création, le fonctionnement et la disparition des sociétés, ces structures qui permettent à plusieurs personnes de mettre en commun des moyens pour entreprendre. Il repose sur le contrat de société de l'article 1832 du Code civil et se prolonge dans le Code de commerce pour les sociétés commerciales comme la SARL, la SAS et la SA.
Tout pour Droit des sociétés L3
Ces formats s'ajoutent à la fiche complète. Ils s'achètent à part, en dehors du pack de la matière.
Majeure préparée
La règle de droit y est déjà rédigée. Tu l'apprends telle quelle pour écrire la majeure de ton cas pratique, c'est-à-dire la partie où tu énonces la règle.
Cours complet
Il reprend le programme de la fiche complète, sur une fois et demie à deux fois plus de pages, avec des schémas complets et l'histoire des grands arrêts. Tu y trouves aussi les arguments de tes devoirs maison, qu'il s'agisse d'une dissertation ou d'un commentaire.
Droit des sociétés L3 : le programme complet
On commence par le droit commun à toutes les sociétés, avant d'étudier les formes particulières.
Les règles communes à toutes les sociétés
- Le contrat de société : les apports, le partage des bénéfices et des pertes, et l'affectio societatis, c'est-à-dire la volonté de s'associer (article 1832).
- La personnalité morale : son acquisition à l'immatriculation, le patrimoine social, la dénomination et le siège.
- Les associés : leurs droits politiques et financiers, l'abus de majorité et de minorité.
- Les dirigeants : leurs pouvoirs et leur responsabilité civile et pénale.
Les principales formes de sociétés
- Les sociétés de personnes : la société civile et la société en nom collectif, où l'on tient compte de la personne des associés.
- La SARL : la société à responsabilité limitée, très encadrée par la loi, ce qui rassure les associés.
- La SAS : la société par actions simplifiée, souple, et devenue très répandue.
- La SA : la société anonyme, forme des grandes entreprises.
Les notions à maîtriser en priorité
Ces notions reviennent dans tous les cas pratiques de la matière.
Le contrat de société
L'article 1832 définit le contrat de société par trois éléments, à savoir des apports, un partage des bénéfices et des pertes, et la volonté de s'associer.
L'affectio societatis
L'affectio societatis est la volonté commune de collaborer sur un pied d'égalité à l'entreprise. Elle distingue la société d'un simple prêt ou d'un partage de revenus. J'ai détaillé sa définition, ses fonctions et ses arrêts dans un article complet.
Les apports
Un associé peut apporter de l'argent, on parle alors d'apport en numéraire, un bien, c'est l'apport en nature, ou son savoir-faire, c'est l'apport en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature forment le capital social. L'apport en industrie reste en dehors du capital (article 1843-2 du Code civil), et il donne quand même droit à des parts qui ouvrent droit au partage des bénéfices. Les apports déterminent ensuite les droits de chacun. J'ai détaillé leur régime, le commissaire aux apports et les sanctions dans un article complet sur l'apport en société.
Les conventions réglementées
Un contrat passé entre la société et l'un de ses dirigeants, en dehors des opérations courantes, doit être contrôlé, parce que le dirigeant pourrait y favoriser son propre intérêt. La procédure de contrôle et la sanction changent beaucoup entre la SARL, la SA et la SAS. J'ai détaillé les quatre régimes et la nullité applicable dans un article complet sur les conventions réglementées.
La personnalité morale
La société acquiert la personnalité morale à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle devient alors un sujet de droit distinct de ses associés, avec son propre patrimoine. J'ai détaillé ses quatre attributs et ses limites dans un article complet sur la personnalité morale.
L'abus de majorité et de minorité
Une décision contraire à l'intérêt social et prise pour favoriser certains associés au détriment des autres peut être annulée. Cette question revient souvent en cas pratique. L'arrêt du 18 avril 1961 a fondé l'abus de majorité et pose deux conditions cumulatives. La décision doit être contraire à l'intérêt social, et elle doit avoir été prise dans l'unique but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. L'arrêt Fruehauf montre ensuite que la société a un intérêt propre, distinct de celui de ses associés. Tu peux enfin lire un cas pratique corrigé sur l'abus de majorité et l'abus de minorité, qui applique tout le raisonnement à un exemple.
La clause léonine
Une clause qui écarte totalement un associé du profit ou des pertes est réputée non écrite, en application de l'article 1844-1 du Code civil. Une promesse de rachat de titres à prix garanti reste pourtant valable si son seul objet est d'organiser une cession. J'ai détaillé ce critère dans la fiche sur l'arrêt Bowater.
La responsabilité des dirigeants
Le dirigeant répond de ses fautes de gestion envers la société. Envers un tiers, en revanche, il répond seulement s'il a commis une faute séparable de ses fonctions. L'arrêt du 20 mai 2003 définit cette faute comme une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions de dirigeant, et tout le régime dépend de cette définition. Envers les associés, le dirigeant doit en plus une loyauté, et l'arrêt Vilgrain du 27 février 1996 lui impose de révéler ses négociations de revente quand il intervient dans la vente des titres d'un associé et les rachète. J'ai détaillé ce régime ordinaire de la faute de gestion dans un article à part. L'action spéciale pour insuffisance d'actif, quand l'entreprise est en difficulté, se trouve par ailleurs dans la fiche sur le redressement et la liquidation judiciaire.
La fusion-absorption
La société absorbée disparaît juridiquement, mais son patrimoine et ses contrats de travail passent à la société absorbante. Depuis un revirement de la chambre criminelle en 2020, la société absorbante peut même être condamnée pénalement pour des infractions commises avant la fusion par la société absorbée. J'ai détaillé ce revirement dans la fiche sur l'arrêt Iron Mountain.
Pas encore prêt à acheter ?
Reçois gratuitement mon guide « Réviser le droit sans s'épuiser », avec ma fiche de dix conseils pour apprendre le droit. Les deux servent pour Droit des sociétés L3 comme pour tes autres matières.
SARL, SAS, SA : comment les distinguer
La comparaison des formes sociales revient presque à chaque partiel. Voici l'essentiel à retenir.
La différence entre une SARL, une SAS et une SA tient à quatre points, à savoir le capital exigé, la responsabilité des associés, la façon de céder les titres et la direction de la société. Le tableau les met côte à côte.
| Critère | SARL | SAS | SA |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | Libre (1 € possible) | Libre (1 € possible) | 37 000 € |
| Nombre d'associés | 1 à 100 | 1, sans maximum | 2 minimum (7 si cotée) |
| Responsabilité | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Titres émis | Parts sociales | Actions | Actions |
| Cession des titres | Encadrée (agrément) | Libre, sauf clause | Libre |
| Direction | Gérant, personne physique | Président, physique ou morale | Conseil d'administration ou directoire |
| Liberté statutaire | Faible, très encadrée | Très grande | Faible, cadre légal lourd |
| Profil type | PME, entreprise familiale | Start-up, groupes | Grande entreprise, société cotée |
La loi encadre de près la SARL, ce qui rassure les associés. Cette forme convient donc bien aux PME, c'est-à-dire aux petites et moyennes entreprises. Les associés risquent seulement leurs apports, mais ils ne peuvent pas céder librement leurs parts sociales.
Sa grande liberté statutaire en fait la forme préférée des start-up et des groupes. Les associés organisent presque tout dans les statuts. Comme dans la SARL, leur responsabilité reste limitée à leurs apports.
La SA est la forme des grandes entreprises et des sociétés cotées. Elle exige un capital minimum et une direction plus lourde, avec un conseil d'administration ou un directoire. La responsabilité des associés reste limitée à leurs apports.
Une société de personnes où les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes. Les associés doivent donc pouvoir se faire confiance.
La méthode du cas pratique en droit des sociétés
Le cas pratique te met à la place d'un juriste qui doit résoudre une situation, et tout repose sur le syllogisme. Avant de rédiger, tu lis l'énoncé plusieurs fois. La première lecture sert à comprendre le sujet. La deuxième sert ensuite à noter les personnes, leurs liens et les dates, avec un schéma au brouillon. La dernière sert à repérer chaque question posée. Tu cherches ensuite les textes et les arrêts qui s'appliquent, et tu rédiges seulement après ce travail préparatoire. La méthode complète du cas pratique est détaillée ici.
Les réflexes propres au droit des sociétés
Tu cadres le cas avant de raisonner. D'abord tu qualifies la forme sociale, parce qu'elle décide de tout le régime applicable. Tu cherches donc les articles L. 223 et suivants du Code de commerce pour la SARL, L. 225 pour la SA et L. 227 pour la SAS, puis les articles 1832 et suivants du Code civil pour la société civile. Ensuite tu situes la phase de vie de la société, sa constitution, son fonctionnement, ou sa sortie comme la cession de droits sociaux ou la dissolution. Enfin tu identifies le rapport en cause, entre associés, entre un associé et la société, ou entre la société et un tiers.
Deux réflexes reviennent tout le temps. Devant une clause de répartition des bénéfices ou des pertes, tu la compares à l'article 1844-1 du Code civil. Ce texte interdit seulement la clause léonine, c'est-à-dire celle qui attribue tout le profit à un associé ou l'écarte de toute perte (Com. 20 mai 1986, Bowater). Devant un acte du dirigeant, tu raisonnes en deux temps. Tu vérifies d'abord son pouvoir à l'intérieur de la société, puis l'opposabilité de l'acte aux tiers, c'est-à-dire la question de savoir si l'acte engage la société envers eux. Attention à ne pas confondre la contribution aux pertes, qui joue entre associés, et l'obligation aux dettes, qui joue envers les créanciers.
L'annonce de plan en introduction
Quand l'énoncé pose plusieurs problèmes, tu ouvres par une phrase qui les annonce tous. Par exemple, « au regard des faits, trois problèmes se posent, qui portent d'abord sur la validité d'une clause de répartition des bénéfices (I), ensuite sur l'étendue des pouvoirs du gérant (II), et enfin sur les conditions de la cession des parts (III) ». Chaque numéro devient un titre sur ta copie. Tu traites ensuite chaque problème l'un après l'autre, avec à chaque fois le rappel des faits, le problème de droit et le syllogisme.
Le syllogisme, dans l'ordre
- Le rappel des faits qualifiés. Tu résumes la situation en un court paragraphe et tu donnes à chaque fait sa qualification juridique, en commençant par la forme de la société, SARL, SAS, SA ou société civile, parce qu'elle détermine les règles applicables. Tu reprends seulement les faits utiles à la solution.
- Le problème de droit. Tu poses la question de façon générale et abstraite, avec les bons termes juridiques. Par exemple, « une clause qui prive un associé de toute part dans les bénéfices est-elle valable ? ». Quand l'énoncé donne déjà une question mais en mots courants, tu la reformules en termes de droit. Quand il pose plusieurs questions, tu les traites une par une, car des points sont attribués à chacune, et chaque question oubliée te fait perdre les siens.
- La majeure, le principe applicable. Tu poses la règle de droit, appuyée sur les articles du Code civil ou du Code de commerce et sur les arrêts qui la complètent. Tu présentes l'article et tu le reformules avec tes mots, au lieu de le recopier, puis tu cites la jurisprudence en la datant et en disant ce qu'elle précise, par exemple « dans un arrêt du 20 mai 1986, la chambre commerciale a jugé que… ». Tu découpes surtout la règle condition par condition, car tu vas raisonner sur chacune ensuite. Des majeures préparées à l'avance te donnent donc ce découpage déjà rédigé, et tu as seulement à l'apprendre.
- La mineure, l'application à l'espèce. Tu l'introduis par « en l'espèce » et tu confrontes la règle aux faits, condition par condition, en montrant pour chacune si elle est remplie et pourquoi. La mineure est donc la partie la plus importante et la plus développée de ton devoir, plus longue que la majeure. Tu utilises en effet le moindre fait de l'énoncé et tu expliques en quoi il compte. Si ta mineure est trop courte, ou plus courte que ta majeure, le correcteur voit que tu récites ton cours sans l'appliquer, et tu perds des points.
- La conclusion. Tu l'introduis par « par conséquent » ou « en conclusion » et tu réponds clairement à la question, en expliquant pourquoi cette solution découle de ton raisonnement. Tu peux ajouter le délai pour agir, la juridiction compétente ou la personne qui peut agir. Tu sépares enfin la conclusion de la mineure par un alinéa, car beaucoup d'étudiants mélangent les deux, et leur syllogisme devient difficile à suivre.
Pour t'entraîner sur tes propres sujets, tu peux prendre des cours particuliers.
La méthode complète, déroulée pas à pas avec un exemple corrigé, se trouve sur ma page consacrée à la méthode du cas pratique.
Les erreurs classiques qui coûtent des points
Oublier d'identifier la forme sociale
La SARL et la SAS suivent des règles différentes. Si tu commences sans nommer la forme de la société, tout ton raisonnement risque de reposer sur les mauvaises règles.
Confondre parts sociales et actions
Les parts sociales se cèdent difficilement, alors que les actions circulent librement. Si tu les confonds, ton analyse de la cession part d'une règle fausse.
Négliger l'affectio societatis
L'affectio societatis permet de distinguer une société d'un autre contrat. Pourtant, beaucoup d'étudiants l'oublient au moment de qualifier la situation.
Mélanger responsabilité limitée et illimitée
Dans une SNC, les associés répondent des dettes sociales sur tout leur patrimoine personnel. Dans une SARL ou une SAS, au contraire, ils risquent seulement leurs apports.
Quatre questions pour te tester
Tu réponds d'abord de tête, puis tu ouvres la réponse pour vérifier.
Quels sont les éléments du contrat de société ?
Quels sont les trois types d'apports ?
Quand la société acquiert-elle la personnalité morale ?
Qu'est-ce qui distingue une SAS d'une SA ?
Écrit par Julien, professeur de droit
Master II de droit pénal · Panthéon-Assas · Major puis vice-major de promo · #1 sur Superprof
Le droit des sociétés fait peur par son volume. Pourtant, il devient logique dès que tu étudies le droit commun avant les formes particulières. J'ai accompagné plus de 620 étudiants, et je suis cette progression sur cette page comme dans la fiche.
En savoir plus sur moi →Questions fréquentes sur le droit des sociétés en L3
Qu'est-ce qu'une société en droit ?
Qu'est-ce que l'affectio societatis ?
Quelle différence entre SARL, SAS et SA ?
Quand une société acquiert-elle la personnalité morale ?
Vos fiches suivent-elles le programme de ma fac ?
Ils ont révisé avec mes fiches
164 étudiants me donnent 5/5 sur Superprof. Voici, avec leurs mots, ce que les fiches ont changé dans leur façon de réviser.
« J'ai pu revoir certains chapitres en une soirée alors qu'il m'aurait fallu beaucoup plus de temps avec mes notes de cours. »
« Les fiches m'ont permis de rattraper certains chapitres que je n'avais pratiquement jamais relus. Ça m'a évité de passer des heures à faire mes propres synthèses. »
« Je m'en suis surtout servi la dernière semaine avant les examens et ça m'a fait gagner beaucoup de temps. »
Le droit des sociétés, du contrat aux formes sociales.
La fiche complète reprend tout le cours, du contrat de société aux formes particulières. Chaque notion y est expliquée simplement et mise en couleur, et tu y as accès à vie, mises à jour incluses.
Voir la fiche de droit des sociétésLes autres matières à réviser avec le droit des sociétés
Le droit des sociétés se travaille avec le droit commercial et le reste du droit des affaires.