Cas pratique corrigé : droit des sociétés L3
Des dirigeants majoritaires privent leur associé minoritaire de tout dividende, pendant que leur propre rémunération augmente. Dans une autre société, à l'inverse, une associée minoritaire bloque une fusion dont la société a besoin pour survivre. Ce cas pratique de droit des sociétés L3, corrigé comme une copie modèle, qualifie la première situation d'abus de majorité et la seconde d'abus de minorité. Tu y retrouves donc les deux arrêts qui ont créé ces notions, ainsi que les règles issues de la réforme des nullités entrée en vigueur en octobre 2025.
Antoine Duverger, 41 ans, architecte d'intérieur installé à Nice, détient 24 % du capital de la SA Ateliers Verriers de Biot, une manufacture de verrerie d'art dont le siège se trouve à Biot, dans les Alpes-Maritimes. Les 76 % restants appartiennent aux frères Camille et Hugo Reynier, respectivement président et directeur général délégué. Depuis l'exercice clos en 2018, l'assemblée générale ordinaire affecte chaque année la totalité du bénéfice net en réserves facultatives, sur proposition de Camille Reynier. Sur les six derniers exercices, la société a pourtant dégagé un bénéfice cumulé de 980 000 euros, jamais distribué. Dans le même temps, la rémunération annuelle de Camille Reynier est passée de 90 000 à 165 000 euros, et Hugo Reynier perçoit désormais une prime de gestion de 40 000 euros par an, votée elle aussi par l'assemblée. Antoine Duverger, qui n'exerce aucune fonction dans la société, ne perçoit donc rien.
Antoine te parle aussi du dossier de sa cousine, Lucie Fabreguettes, associée à 18 % de la SARL Verrerie Design Biot, une société qui commercialise les créations de la SA auprès des hôtels et des concept stores. Or cette société vient de perdre son principal client, qui représentait 60 % de son chiffre d'affaires. Pour éviter la cessation des paiements avant la fin de l'année, ses deux associés majoritaires proposent donc une fusion-absorption avec un groupe spécialisé dans les arts de la table, seule solution identifiée par l'expert-comptable. Les statuts exigent l'unanimité des associés pour approuver une fusion. Lucie Fabreguettes refuse pourtant de voter en assemblée, en invoquant son désaccord sur le nom de la future entité. Elle a toutefois écrit par SMS à l'un des associés majoritaires qu'elle voterait en faveur de la fusion si ses parts lui étaient rachetées à une valorisation trois fois supérieure à leur valeur réelle.
1. Les délibérations de la SA Ateliers Verriers de Biot constituent-elles un abus de majorité de la part des frères Reynier ? 2. Le refus de Lucie Fabreguettes de voter la fusion de la SARL Verrerie Design Biot constitue-t-il un abus de minorité, et quelle sanction peut-elle encourir ?
Deux questions se posent ici, et elles portent toutes les deux sur les relations entre associés. La première concerne l'abus de majorité dans la SA Ateliers Verriers de Biot (I), puis la seconde l'abus de minorité dans la SARL Verrerie Design Biot (II). Cette matière a d'ailleurs beaucoup changé avec la réforme du régime des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025, donc tu dois connaître les nouveaux textes, en plus des arrêts qui ont créé ces notions.
I. L'abus de majorité dans la SA Ateliers Verriers de Biot
Rappel des faits utiles
Camille et Hugo Reynier détiennent 76 % du capital et dirigent tous les deux la société. Ils font de plus voter chaque année la mise en réserve de la totalité du bénéfice net, soit 980 000 euros cumulés sur six exercices, sans jamais distribuer de dividende. Or, pendant la même période, la rémunération de Camille Reynier a augmenté de 75 000 euros, et Hugo Reynier s'est vu attribuer une prime de gestion annuelle. Antoine Duverger, actionnaire minoritaire sans fonction dans la société, ne perçoit donc rien.
Le problème de droit
La mise en réserve systématique des bénéfices, combinée à la hausse continue de la rémunération des dirigeants majoritaires, peut-elle être qualifiée d'abus de majorité et sanctionnée ?
La règle de droit applicable
Chaque associé dispose d'un droit de vote. Ce droit lui permet de participer aux décisions collectives et de défendre ses intérêts au sein de la société. Comme tout droit subjectif, il peut pourtant donner lieu à un abus, quand l'associé l'exerce de façon excessive ou dans un autre but que celui pour lequel il existe.
L'abus de majorité a été créé par les juges, car aucun texte du Code civil ou du Code de commerce ne le définit. La chambre commerciale de la Cour de cassation l'a posé dans un arrêt du 18 avril 1961, dit arrêt Schumann-Picard (pourvoi n°59-11.394). Elle y exige deux conditions, qui doivent être réunies ensemble. Il faut d'abord une décision contraire à l'intérêt général de la société. Il faut ensuite que cette décision poursuive l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.
La mise en réserve systématique des bénéfices, sans besoin de financement identifié, illustre le plus souvent la première condition. La jurisprudence a par exemple annulé une mise en réserve poursuivie pendant vingt exercices consécutifs par des majoritaires qui détenaient 95 % du capital, alors que les réserves accumulées dépassaient largement les besoins de la société (Cass. com., 22 avril 1976, n°75-10.735). Aucune durée précise n'est pourtant exigée. Le juge regarde seulement si la société avait une raison de garder cet argent, c'est-à-dire de le thésauriser au lieu de le distribuer. Un projet d'investissement identifié ou une période de difficulté financière suffisent ainsi à écarter l'abus.
La seconde condition se rencontre typiquement quand les majoritaires sont aussi dirigeants de la société et se rémunèrent à ce titre. En conservant les bénéfices en réserve plutôt qu'en les distribuant, ils continuent de percevoir des revenus par leurs fonctions de direction, revenus dont les minoritaires non-dirigeants restent privés. Cette différence de traitement entre associés constitue la rupture d'égalité que la jurisprudence exige. Pour la même raison, une décision adoptée à l'unanimité des associés ne peut jamais constituer un abus de majorité, puisque tous l'ont votée et qu'aucune rupture d'égalité n'existe entre eux (Cass. com., 8 novembre 2023, n°22-13.851). De plus, la preuve de l'abus pèse entièrement sur celui qui l'invoque. La Cour de cassation l'a rappelé le 7 mai 2025, en censurant une cour d'appel qui avait inversé cette charge (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508).
La sanction de l'abus de majorité a changé de fondement textuel depuis la réforme du régime des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025 (ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025). Le nouvel article 1844-10 du Code civil limite désormais la nullité des délibérations sociales aux violations d'une disposition impérative du droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, celui qui vise la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité. L'abus de majorité continue pourtant d'être sanctionné par la nullité, parce qu'il repose sur le premier alinéa de l'article 1833, celui qui impose que toute société soit constituée dans l'intérêt commun des associés. Ce texte reste une disposition impérative, non concernée par l'exclusion. Le demandeur doit toutefois remplir désormais trois conditions supplémentaires, posées par le nouvel article 1844-12-1 du Code civil. Il doit d'abord démontrer un grief personnel, c'est-à-dire un tort qu'il subit lui-même. L'irrégularité doit ensuite avoir réellement influencé le sens de la décision prise. Enfin, la nullité ne doit pas entraîner de conséquences excessives pour l'intérêt social. Depuis un arrêt du 9 juillet 2025, cette action en nullité est dirigée contre la seule société. Il n'est donc plus nécessaire de mettre en cause personnellement les associés fautifs, sauf si le demandeur veut aussi obtenir d'eux des dommages-intérêts (Cass. com., 9 juillet 2025, n°23-23.484). Elle se prescrit par deux ans depuis la réforme du 1er octobre 2025, en application du nouvel article 1844-14 du Code civil, contre trois ans auparavant sous l'ancien article L.235-9 du Code de commerce. En dehors de la nullité, les majoritaires fautifs engagent aussi leur responsabilité civile envers les minoritaires et envers la société, sur le délai de droit commun de cinq ans de l'article 2224 du Code civil.
L'application aux faits
La contrariété à l'intérêt social. Les faits ne montrent aucune raison de gestion à la mise en réserve des 980 000 euros de bénéfices cumulés sur six exercices. En effet, aucun projet d'investissement ni aucune difficulté de trésorerie ne justifient que la société garde cet argent. La décision est donc contraire à l'intérêt social.
Le dessein de favoriser la majorité. Camille Reynier a vu sa rémunération augmenter de 75 000 euros, et Hugo Reynier perçoit de plus une prime de gestion annuelle. Or ces avantages sont votés par les mêmes assemblées qui refusent tout dividende. Les deux frères s'enrichissent ainsi par leurs fonctions de direction pendant qu'Antoine Duverger, qui n'exerce aucune fonction, ne perçoit rien. Cette différence de traitement prouve ainsi leur volonté de favoriser la majorité au détriment de la minorité.
Les conditions de l'article 1844-12-1. Antoine Duverger subit un grief, puisqu'il perd des dividendes qu'on peut chiffrer. L'irrégularité a directement influencé le sens de la décision, puisque sans la majorité des frères Reynier, l'assemblée n'aurait pas voté la mise en réserve. Rien n'indique que l'annulation de ces délibérations produirait des conséquences excessives pour la société elle-même, qui dispose au contraire de réserves largement excédentaires. Ces trois conditions sont donc remplies.
Conclusion
Les délibérations litigieuses constituent un abus de majorité. Antoine Duverger peut en demander la nullité devant le tribunal de commerce et demander réparation de son préjudice, c'est-à-dire sa part des dividendes perdus sur les exercices concernés.
II. L'abus de minorité dans la SARL Verrerie Design Biot
Rappel des faits utiles
La SARL Verrerie Design Biot a perdu son principal client, qui représentait 60 % de son chiffre d'affaires. Une fusion-absorption avec un groupe spécialisé dans les arts de la table est la seule solution identifiée pour éviter la cessation des paiements avant la fin de l'année. Les statuts exigent l'unanimité pour approuver une fusion. Lucie Fabreguettes, associée à 18 %, refuse de voter en invoquant un désaccord sur le nom de la future entité, mais elle a par ailleurs proposé par écrit de voter en faveur de la fusion si ses parts étaient rachetées au triple de leur valeur réelle.
Le problème de droit
Un associé minoritaire dont le vote est requis à l'unanimité peut-il bloquer une fusion indispensable à la survie de la société, lorsque son refus vise en réalité un avantage personnel ?
La règle de droit applicable
L'abus de minorité fonctionne à l'inverse de l'abus de majorité, car l'associé minoritaire empêche une décision que la société doit adopter pour préserver son intérêt. La chambre commerciale de la Cour de cassation a fixé son régime dans un arrêt du 9 mars 1993, dit arrêt Flandin (pourvoi n°91-14.685). Comme pour l'abus de majorité, plusieurs conditions doivent donc être réunies ensemble.
La première condition exige que l'associé s'oppose à une décision essentielle pour la société, si bien que son refus va contre l'intérêt social. La jurisprudence vise en priorité les décisions sans lesquelles la société ne peut pas survivre, comme une augmentation de capital indispensable pour éviter la cessation des paiements, ou une fusion jugée nécessaire au développement de la société. Autrement dit, la décision bloquée doit être indispensable à la survie de la société ou à son fonctionnement normal.
La seconde condition exige que ce refus poursuive l'unique dessein de favoriser les intérêts personnels du minoritaire. Un associé ne commet donc aucun abus en refusant une décision pour un motif légitime lié à l'intérêt social ou à sa propre situation de risque. L'abus apparaît au contraire quand le motif réel du refus est d'obtenir un avantage personnel, comme le rachat de ses parts à un prix supérieur à leur valeur réelle. Il faut enfin que l'associé détienne seul la minorité de blocage, c'est-à-dire que son opposition individuelle suffise à empêcher la décision.
L'arrêt Flandin a aussi fixé la sanction. Le juge ne peut pas voter à la place de l'associé, car il se mêlerait trop des affaires de la société. Il peut en revanche désigner un mandataire ad hoc, c'est-à-dire une personne nommée pour cette seule mission, chargée de représenter l'associé minoritaire fautif lors d'une nouvelle assemblée et de voter dans le sens de l'intérêt social. La décision peut ainsi être adoptée sans que le minoritaire fautif soit privé de sa qualité d'associé, et il peut en plus être condamné à des dommages et intérêts envers la société et les autres associés. Ce mécanisme du mandataire ad hoc reste une construction purement jurisprudentielle, non affectée par la réforme des nullités de 2025. Il vise à faire adopter une nouvelle délibération conforme à l'intérêt social, sans jamais annuler la première.
L'application aux faits
Le caractère essentiel de la décision. Après la perte de 60 % du chiffre d'affaires, l'expert-comptable présente la fusion comme la seule solution pour éviter la cessation des paiements avant la fin de l'année. Cette fusion est donc indispensable à la survie de la société, et le refus de Lucie Fabreguettes va directement contre l'intérêt social.
Le dessein de favoriser ses intérêts personnels. À première vue, le désaccord sur le nom de la future entité peut sembler un motif recevable. Mais Lucie Fabreguettes a proposé par écrit de voter la fusion si on lui rachetait ses parts au triple de leur valeur réelle. Son vrai motif est donc d'obtenir cet argent, et le désaccord sur le nom lui sert seulement de prétexte. La deuxième condition est remplie.
La minorité de blocage. Les statuts exigent l'unanimité, donc Lucie Fabreguettes peut bloquer seule cette décision. Elle peut ainsi être personnellement tenue pour responsable d'un abus de minorité.
Conclusion
Lucie Fabreguettes a commis un abus de minorité en conditionnant son vote au rachat de ses parts à une valorisation excessive. Les associés majoritaires peuvent obtenir la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de voter la fusion à sa place lors d'une nouvelle assemblée, ainsi que l'indemnisation du préjudice causé par le retard.
Le cas particulier de l'abus d'égalité
Une troisième figure existe, à connaître même si elle ne concerne pas directement Antoine et Lucie. Quand deux associés, ou deux blocs d'associés, se partagent le capital à parts strictement égales, l'un des deux peut bloquer une décision essentielle par son vote négatif, dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts. La jurisprudence retient alors un abus d'égalité (Cass. com., 21 juin 2023, n°21-23.298). L'abus d'égalité reprend d'ailleurs les deux conditions de l'abus de minorité, et il est sanctionné de la même façon, par la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de voter dans le sens de l'intérêt social. Dès que les deux conditions sont réunies, l'abus d'égalité peut donc être retenu, même si les statuts exigent l'unanimité.
Conclusion générale
Dans la SA Ateliers Verriers de Biot, la mise en réserve systématique des bénéfices, combinée à l'enrichissement des dirigeants majoritaires, constitue un abus de majorité. Il est ainsi sanctionné par la nullité sur le fondement du premier alinéa de l'article 1833 du Code civil, à condition de remplir les trois conditions posées par l'article 1844-12-1 depuis la réforme du 1er octobre 2025. En revanche, dans la SARL Verrerie Design Biot, le refus de Lucie Fabreguettes de voter une fusion vitale, motivé par un avantage personnel, constitue un abus de minorité au sens de l'arrêt Flandin de 1993. Il est sanctionné par la désignation d'un mandataire ad hoc, car le juge ne peut pas voter à la place de l'associé.
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Le tableau à connaître pour l'examen
Abus de majorité et abus de minorité se ressemblent, mais leurs conditions et leurs sanctions diffèrent. Le tableau reprend les points qu'un correcteur vérifie en premier.
Les erreurs à éviter sur ce type de cas pratique
Confondre abus de majorité et simple mauvaise gestion
Le juge ne contrôle jamais l'opportunité économique d'une décision de gestion. Avant de conclure à un abus, il faut donc vérifier les deux conditions, la contrariété à l'intérêt social et le dessein de favoriser la majorité.
Citer l'ancien article L.235-1 du Code de commerce
Ce texte est abrogé depuis le 1er octobre 2025. La nullité d'une délibération sociale se fonde désormais sur le nouvel article 1844-10 du Code civil, avec les trois conditions supplémentaires de l'article 1844-12-1.
Croire que le juge peut voter à la place du minoritaire
La sanction de l'abus de minorité est la désignation d'un mandataire ad hoc, qui vote lors d'une nouvelle assemblée. Le juge, lui, ne vote jamais à la place de l'associé.
Oublier de vérifier la minorité de blocage
L'abus de minorité suppose que l'opposition de l'associé suffise, à elle seule, à empêcher la décision. Tu dois donc vérifier le seuil de vote exigé par les statuts ou par la loi.
Questions fréquentes sur le cas pratique en droit des sociétés
Qu'est-ce que l'abus de majorité en droit des sociétés ?
Comment prouver qu'un associé minoritaire a commis un abus de minorité ?
Le juge peut-il voter à la place d'un associé minoritaire fautif ?
La réforme de 2025 a-t-elle changé le fondement de la nullité pour abus de majorité ?
Qu'est-ce que l'abus d'égalité en droit des sociétés ?
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