Cas pratique corrigé : droit des sociétés L3

Deux questions se posent ici, et elles couvrent à elles deux presque tout ce qu'un correcteur attend sur les relations entre associés en droit des sociétés. La première porte sur l'abus de majorité dans la SA Ateliers Verriers de Biot (I). La seconde porte sur l'abus de minorité dans la SARL Verrerie Design Biot (II). Cette matière a beaucoup changé avec la réforme du régime des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025, donc tu dois maîtriser le nouveau texte et non seulement la jurisprudence historique.

I. L'abus de majorité dans la SA Ateliers Verriers de Biot

Rappel des faits utiles

Camille et Hugo Reynier détiennent 76 % du capital et dirigent tous les deux la société. Ils font voter chaque année la mise en réserve de la totalité du bénéfice net, soit 980 000 euros cumulés sur six exercices, sans jamais distribuer de dividende. Pendant la même période, la rémunération de Camille Reynier a augmenté de 75 000 euros, et Hugo Reynier s'est vu attribuer une prime de gestion annuelle. Antoine Duverger, actionnaire minoritaire sans fonction dans la société, ne perçoit rien.

Le problème de droit

La question posée est de savoir si la mise en réserve systématique des bénéfices, combinée à l'augmentation continue de la rémunération des dirigeants majoritaires, peut être qualifiée d'abus de majorité et sanctionnée.

La règle de droit applicable

Le droit de vote est un attribut fondamental de l'associé. Il lui permet de participer aux décisions collectives et de défendre ses intérêts au sein de la société. Comme tout droit subjectif, il reste pourtant susceptible de dégénérer en abus quand il est exercé de façon excessive ou contraire à sa finalité.

La notion d'abus de majorité est une création purement jurisprudentielle, sans texte spécifique qui la définisse dans le Code civil ou le Code de commerce. C'est la chambre commerciale de la Cour de cassation qui l'a dégagée dans un arrêt du 18 avril 1961, dit arrêt Schumann-Picard (pourvoi n°59-11.394). Elle y pose deux conditions cumulatives. Il faut d'abord une décision contraire à l'intérêt général de la société. Il faut ensuite que cette décision poursuive l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.

La mise en réserve systématique des bénéfices, sans besoin de financement identifié, illustre le plus souvent la première condition. La jurisprudence a par exemple annulé une mise en réserve poursuivie pendant vingt exercices consécutifs par des majoritaires qui détenaient 95 % du capital, alors que les réserves accumulées dépassaient largement les besoins de la société (Cass. com., 22 avril 1976, n°75-10.735). Aucune durée précise n'est pourtant exigée par le texte. Seule l'absence de justification économique à la thésaurisation compte. Un projet d'investissement identifié ou une période de difficulté financière suffisent, à l'inverse, à écarter l'abus.

La seconde condition se rencontre typiquement quand les majoritaires sont aussi dirigeants de la société et se rémunèrent à ce titre. En conservant les bénéfices en réserve plutôt qu'en les distribuant, ils continuent de percevoir des revenus par leurs fonctions de direction, revenus dont les minoritaires non-dirigeants restent privés. Cette asymétrie caractérise la rupture d'égalité recherchée par la jurisprudence. Cette exigence connaît une limite claire, une décision adoptée à l'unanimité des associés ne peut jamais caractériser un abus de majorité, faute de rupture d'égalité entre eux (Cass. com., 8 novembre 2023, n°22-13.851). La preuve de l'abus incombe entièrement à celui qui l'invoque, la Cour de cassation l'a rappelé dans un arrêt du 7 mai 2025 en censurant une cour d'appel qui en avait inversé la charge (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508).

La sanction de l'abus de majorité a changé de fondement textuel depuis la réforme du régime des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025 (ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025). Le nouvel article 1844-10 du Code civil limite désormais la nullité des délibérations sociales aux violations d'une disposition impérative du droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, celui qui vise la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité. L'abus de majorité continue pourtant d'être sanctionné par la nullité, parce qu'il repose sur le premier alinéa de l'article 1833, celui qui impose que toute société soit constituée dans l'intérêt commun des associés. Ce texte reste une disposition impérative, non concernée par l'exclusion. Le demandeur doit toutefois désormais franchir un filtre supplémentaire posé par le nouvel article 1844-12-1 du Code civil. Il doit démontrer un grief personnel, une influence réelle de l'irrégularité sur le sens de la décision prise, et l'absence de conséquences excessives pour l'intérêt social si la nullité était prononcée. Depuis un arrêt du 9 juillet 2025, cette action en nullité, dirigée contre la seule société, se conduit sans qu'il soit nécessaire de mettre en cause personnellement les associés fautifs, sauf à rechercher en plus leur responsabilité indemnitaire (Cass. com., 9 juillet 2025, n°23-23.484). Elle se prescrit par deux ans depuis la réforme du 1er octobre 2025, en application du nouvel article 1844-14 du Code civil, contre trois ans auparavant sous l'ancien article L.235-9 du Code de commerce. En dehors de la nullité, les majoritaires fautifs engagent aussi leur responsabilité civile envers les minoritaires et envers la société, sur le délai de droit commun de cinq ans de l'article 2224 du Code civil.

L'application aux faits

S'agissant de la première condition, la mise en réserve des 980 000 euros de bénéfices cumulés sur six exercices ne répond à aucune logique de gestion identifiable dans les faits. Aucun projet d'investissement ni aucune difficulté de trésorerie ne justifient cette thésaurisation. La décision est donc contraire à l'intérêt social.

S'agissant de la seconde condition, Camille Reynier a vu sa rémunération augmenter de 75 000 euros et Hugo Reynier perçoit désormais une prime de gestion annuelle, votées par les mêmes assemblées qui refusent tout dividende. Les deux frères s'enrichissent ainsi par leurs fonctions de direction pendant qu'Antoine Duverger, qui n'exerce aucune fonction, ne perçoit rien. Cette asymétrie caractérise le dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité.

Le grief d'Antoine Duverger tient à sa perte de dividendes, réelle et chiffrable. L'irrégularité a directement influencé le sens de la décision, puisque sans la majorité des frères Reynier, l'assemblée n'aurait pas voté la mise en réserve. Rien n'indique que l'annulation de ces délibérations produirait des conséquences excessives pour la société elle-même, qui dispose au contraire de réserves largement excédentaires. Le triple test de l'article 1844-12-1 est donc rempli.

Conclusion

Les délibérations litigieuses constituent un abus de majorité. Antoine Duverger peut en demander la nullité devant le tribunal de commerce et solliciter la réparation de son préjudice, correspondant à sa quote-part de dividendes perdus sur les exercices concernés.

II. L'abus de minorité dans la SARL Verrerie Design Biot

Rappel des faits utiles

La SARL Verrerie Design Biot a perdu son principal client, qui représentait 60 % de son chiffre d'affaires. Une fusion-absorption avec un groupe spécialisé dans les arts de la table est la seule solution identifiée pour éviter la cessation des paiements avant la fin de l'année. Les statuts exigent l'unanimité pour approuver une fusion. Lucie Fabreguettes, associée à 18 %, refuse de voter en invoquant un désaccord sur le nom de la future entité, mais elle a par ailleurs proposé par écrit de voter en faveur de la fusion si ses parts étaient rachetées au triple de leur valeur réelle.

Le problème de droit

La question posée est de savoir si un associé minoritaire, dont le vote est requis à l'unanimité, peut bloquer une fusion indispensable à la survie de la société lorsque le motif réel de son refus est un avantage personnel.

La règle de droit applicable

L'abus de minorité est la figure symétrique de l'abus de majorité. Il ne s'agit plus d'imposer une décision contraire à l'intérêt social, mais d'empêcher une décision que la société doit adopter pour préserver cet intérêt. C'est la chambre commerciale de la Cour de cassation qui a fixé le régime de l'abus de minorité dans un arrêt du 9 mars 1993, dit arrêt Flandin (pourvoi n°91-14.685). Plusieurs conditions cumulatives doivent, ici aussi, être réunies.

La première condition exige que l'associé s'oppose à une décision essentielle pour la société, contraire à l'intérêt social. La jurisprudence vise en priorité les décisions sans lesquelles la société ne peut pas survivre, comme une augmentation de capital indispensable pour éviter la cessation des paiements, ou une fusion jugée nécessaire au développement de la société. La décision bloquée doit être vitale pour la société, indispensable à sa survie ou à son fonctionnement essentiel.

La seconde condition exige que ce refus poursuive l'unique dessein de favoriser les intérêts personnels du minoritaire. Un associé ne commet aucun abus en refusant une décision pour un motif légitime lié à l'intérêt social ou à sa propre situation de risque. L'abus apparaît quand le motif réel du refus est d'obtenir un avantage personnel, comme le rachat de ses parts à un prix supérieur à leur valeur réelle. Il faut enfin que l'associé détienne seul la minorité de blocage, c'est-à-dire que son opposition individuelle suffise à empêcher la décision.

La sanction présente une particularité que l'arrêt Flandin a fixée pour l'avenir. Le juge ne peut pas se substituer à l'associé et voter à sa place. Ce serait une intrusion excessive dans les affaires sociales. Il peut en revanche désigner un mandataire ad hoc, chargé de représenter l'associé minoritaire fautif lors d'une nouvelle assemblée et de voter dans le sens de l'intérêt social. La décision peut ainsi être adoptée sans que le minoritaire fautif soit privé de sa qualité d'associé, et il peut en plus être condamné à des dommages et intérêts envers la société et les autres associés. Ce mécanisme du mandataire ad hoc reste une construction purement jurisprudentielle, non affectée par la réforme des nullités de 2025. Il vise à faire adopter une nouvelle délibération conforme à l'intérêt social, sans jamais annuler la première.

L'application aux faits

S'agissant de la première condition, le rapport de l'expert-comptable identifie la fusion comme la seule solution pour éviter la cessation des paiements avant la fin de l'année, après la perte de 60 % du chiffre d'affaires. Cette fusion est donc indispensable à la survie de la société, comme l'exige la première condition de l'abus de minorité. Le refus de Lucie Fabreguettes est directement contraire à l'intérêt social.

S'agissant de la seconde condition, le désaccord invoqué sur le nom de la future entité paraît, à première vue, un motif recevable. Mais l'offre écrite de Lucie Fabreguettes de voter en faveur de la fusion en échange d'un rachat de ses parts au triple de leur valeur réelle révèle le motif réel de son opposition. Le désaccord sur le nom n'est qu'un prétexte apparent. La deuxième condition est remplie.

Les statuts exigeant l'unanimité, Lucie Fabreguettes dispose seule d'un droit de blocage sur cette décision. Elle peut donc personnellement être reconnue coupable d'un abus de minorité.

Conclusion

Lucie Fabreguettes a commis un abus de minorité en conditionnant son vote au rachat de ses parts à une valorisation excessive. Les associés majoritaires peuvent obtenir la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de voter la fusion à sa place lors d'une nouvelle assemblée, ainsi que l'indemnisation du préjudice causé par le retard.

Le cas particulier de l'abus d'égalité

Une troisième figure existe, à connaître même si elle ne concerne pas directement Antoine et Lucie. Quand deux associés, ou deux blocs d'associés, se partagent le capital à parts strictement égales, l'un des deux peut bloquer une décision essentielle par son vote négatif, dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts. La jurisprudence retient alors un abus d'égalité (Cass. com., 21 juin 2023, n°21-23.298). Cette figure reprend exactement les deux conditions de l'abus de minorité, et sa sanction est identique, la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de voter dans le sens de l'intérêt social. Une exigence statutaire d'unanimité ne suffit jamais, à elle seule, à écarter cette qualification, dès lors que les deux conditions cumulatives sont réunies.

Conclusion générale

S'agissant de la SA Ateliers Verriers de Biot, la mise en réserve systématique des bénéfices combinée à l'enrichissement des dirigeants majoritaires constitue un abus de majorité, sanctionné par la nullité sur le fondement du premier alinéa de l'article 1833 du Code civil, sous réserve du triple test posé par l'article 1844-12-1 depuis la réforme du 1er octobre 2025. S'agissant de la SARL Verrerie Design Biot, le refus de Lucie Fabreguettes de voter une fusion vitale, motivé par un avantage personnel, constitue un abus de minorité au sens de l'arrêt Flandin de 1993, sanctionné par la désignation d'un mandataire ad hoc plutôt que par une substitution du juge au vote.

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