La fiche de révision de droit des sociétés L3
La fiche de révision de droit des sociétés L3 couvre deux semestres. Le premier semestre étudie le droit commun, c'est-à-dire le contrat de société, la personnalité morale, le fonctionnement et la fin de la société. Le second semestre compare ensuite chaque forme sociale, de la société civile à la SAS, puis les restructurations. Cette page réunit donc le programme et les articles à citer. Elle compare ensuite la SARL, la SAS et la SA dans un tableau, avant de présenter trois arrêts et un cas pratique corrigé.
Le droit des sociétés se révise avec des numéros d'articles et des mots précis. Le correcteur attend par exemple l'article 1844-1 pour une clause léonine, ou la différence entre la gérance d'une SARL et la présidence d'une SAS, et une approximation te coûte les points de la question. La matière mélange aussi deux codes, le Code civil pour le droit commun et pour la société civile, le Code de commerce pour les sociétés commerciales. Tu dois donc savoir lequel s'applique avant de citer un article.
Cette page te sert de fiche de départ. Je suis Julien, professeur de droit, et j'ai rédigé les fiches complètes de la matière en croisant les cours de fac et les dossiers de mes élèves. Tu vois donc ici le programme d'un coup d'œil, puis tu vérifies chaque point dans ton cours et dans ton code annoté. Pour la vue d'ensemble de la matière, la page droit des sociétés L3 te sert de complément, et le cas pratique corrigé de droit des sociétés te montre en outre un devoir complet.
Fiche complète de droit des sociétés L3
Les deux semestres, du contrat de société à la fusion
La fiche du semestre 1 compte 113 pages et 24 chapitres, de la notion de société jusqu'à la liquidation. La fiche du semestre 2 compte 186 pages et 36 chapitres, de la société en nom collectif à la fusion. Chacune reprend les articles, les arrêts et les schémas de chaque chapitre.
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- Articles et arrêts de chaque chapitre
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Quel est le programme de droit des sociétés en L3 ?
Les intitulés varient un peu d'une fac à l'autre. Ce découpage suit celui des deux fiches complètes, avec cinq thèmes au premier semestre et cinq blocs au second.
Semestre 1, le droit commun des sociétés
L'introduction au droit des sociétés
Tu commences par la définition de l'article 1832 du Code civil, qui définit le contrat de société. Tu étudies ensuite les groupements voisins, comme l'association et le groupement d'intérêt économique, puis les sources de la matière, du Code civil au droit de l'Union européenne. La classification des sociétés termine ce thème, avec la distinction entre sociétés civiles et sociétés commerciales, puis celle entre sociétés de personnes et sociétés de capitaux.
La formation de la société, le contrat de société
Ce thème détaille les conditions du contrat. Le consentement et la capacité des associés viennent d'abord, puis l'objet social et l'intérêt social, que la loi PACTE a complétés. Les apports forment un chapitre technique, car ils fixent ce que chaque associé doit à la société. La participation aux résultats te mène ensuite à la clause léonine, avant l'affectio societatis et les nullités.
La personnalité morale
La société acquiert la personnalité morale à son immatriculation (art. 1842). Avant cette date, elle est en formation, et les actes passés pour elle ne l'engagent en principe qu'après une reprise. Tu étudies ensuite l'identification de la société, son patrimoine et sa responsabilité, puis les sociétés sans personnalité morale, à savoir la société en participation et la société créée de fait.
Le fonctionnement de la société
Tu étudies d'abord le statut et les pouvoirs des dirigeants, puis leur responsabilité envers la société comme envers les tiers. Du côté des associés, tu distingues les droits politiques, comme le vote, des droits financiers, comme le dividende. L'abus du droit de vote, le contrôle des comptes et les conventions réglementées complètent ce thème.
La disparition de la société
Tu vois d'abord que la dissolution met fin à la société, par exemple à l'arrivée de son terme ou par décision des associés (art. 1844-7). La liquidation règle ensuite les dettes de la société, puis le partage répartit ce qui reste entre les associés.
Semestre 2, les formes de société
Les sociétés de personnes et la société civile
Le semestre commence par le choix de la forme sociale, puis par la société en nom collectif, dont les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes de la société, une fois qu'elle a été mise en demeure de payer. La société en commandite simple oppose ensuite les commandités, qui répondent des dettes sans limite, aux commanditaires, qui risquent seulement leur apport. La société civile et les sociétés sans personnalité morale terminent ce bloc.
La SARL et l'EURL
Sept chapitres sont consacrés à la SARL. Tu y vois sa constitution et son capital, les décisions collectives, la cession des parts, le statut et les pouvoirs du gérant, puis les conventions interdites et réglementées. Les opérations sur le capital, la transformation et la fin de la société précèdent l'EURL, la SARL à associé unique.
La société anonyme
Ce bloc de quatorze chapitres commence par les valeurs mobilières, les actions ordinaires et les actions de préférence. Il détaille ensuite la constitution de la SA et les droits de l'actionnaire. La cession des actions et la tenue des assemblées suivent. Tu compares aussi la SA moniste, dirigée par un conseil d'administration, avec la SA dualiste, qui a un directoire et un conseil de surveillance. Les augmentations et réductions de capital, puis la disparition de la SA, terminent le bloc.
La SAS, la SASU et la société en commandite par actions
La SAS repose sur la liberté des statuts. Ce sont eux qui organisent la direction, les décisions collectives et le contrôle de l'actionnariat. Tu étudies aussi la SASU, qui compte un seul associé, et la société en commandite par actions.
La transformation, la fusion et les restructurations
Les trois derniers chapitres portent sur la transformation de la société, puis sur la fusion et la protection des créanciers, que tu dois savoir distinguer. Ils s'achèvent sur les effets de la fusion, la scission et l'apport partiel d'actif.
Quels articles connaître en droit des sociétés ?
Quatorze références reviennent régulièrement dans les sujets. Cite-les avec leur numéro, car un raisonnement appuyé sur le texte convainc davantage le correcteur.
| Art. 1832 | La société est instituée par deux ou plusieurs personnes, ou par une seule dans les cas prévus par la loi. Les associés conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, pour partager le bénéfice ou profiter de l'économie qui en résulte. Ils s'engagent à contribuer aux pertes. |
|---|---|
| Art. 1832-1 et 1832-2 | Deux époux peuvent être associés dans la même société, même avec des biens communs. Quand un époux apporte des biens communs ou acquiert des parts avec des fonds communs, il doit en informer son conjoint. Celui-ci peut alors revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts. |
| Art. 1833 | Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés. Elle est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, depuis la loi PACTE du 22 mai 2019. |
| Art. 1835 | Les statuts contiennent notamment la forme de la société, sa durée, sa dénomination, son siège, son objet, le montant du capital et les apports. Ils peuvent aussi préciser une raison d'être. |
| Art. 1842 | Les sociétés autres que les sociétés en participation jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation. |
| Art. 1843 | Les personnes qui agissent au nom d'une société en formation, avant son immatriculation, répondent des actes accomplis, avec solidarité si la société est commerciale et sans solidarité dans les autres cas. Après l'immatriculation, la société peut reprendre ces engagements, qui sont alors réputés avoir été souscrits par elle dès l'origine. |
| Art. 1843-3 | Chaque associé doit à la société ce qu'il a promis d'apporter, en numéraire, en nature ou en industrie. |
| Art. 1844 | Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. |
| Art. 1844-1 | Sauf clause contraire des statuts, chaque associé partage les bénéfices et contribue aux pertes à proportion de sa part dans le capital. Une clause qui attribue à un associé tout le profit, qui l'exonère de toutes les pertes, qui l'exclut totalement du profit ou qui lui impose toutes les pertes est réputée non écrite. C'est la clause léonine. |
| Art. 1844-7 | La société prend fin notamment à l'arrivée de son terme ou à l'extinction de son objet, et les associés peuvent aussi la dissoudre avant terme. Le tribunal peut la dissoudre pour justes motifs, par exemple une mésentente qui paralyse le fonctionnement. |
| Art. L. 223-14 | En SARL, les parts ne peuvent être cédées à un tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. |
| Art. L. 223-19 et L. 225-38 | En SARL, le gérant ou le commissaire aux comptes présente un rapport sur les conventions conclues avec un dirigeant ou un associé, puis les associés statuent sur ce rapport. En SA, le conseil d'administration autorise la convention avant sa conclusion. |
| Art. L. 225-17 | Le conseil d'administration de la SA compte trois membres au moins et dix-huit au maximum. |
| Art. L. 227-5 | Les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. |
SARL, SAS ou SA, que retenir ?
Les trois formes se comparent sur cinq points. Tu peux recopier ce tableau sur ta fiche et le compléter avec les exemples de ton cours.
| Les associés | La SARL compte un associé (EURL) à cent associés au maximum (art. L. 223-3). La SA en compte deux au moins, et sept au moins si elle est cotée (art. L. 225-1). La SAS peut n'avoir qu'un associé (SASU) et ne connaît aucun plafond (art. L. 227-1). |
|---|---|
| Le capital | Les statuts de la SARL fixent librement son capital, sans minimum légal. La SA exige un capital de 37 000 € au moins (art. L. 224-2), y compris si elle est cotée. Les statuts de la SAS fixent aussi librement le leur. |
| Les titres | La SARL émet des parts sociales. La SA et la SAS émettent des actions. |
| La direction | La SARL est gérée par un ou plusieurs gérants, qui sont des personnes physiques (art. L. 223-18). La SA choisit entre un conseil d'administration, avec un président et un directeur général, et un directoire contrôlé par un conseil de surveillance. La SAS doit seulement avoir un président (art. L. 227-6), et ses statuts organisent le reste. |
| La cession des titres | Une cession de parts de SARL à un tiers suppose l'agrément des associés (art. L. 223-14). Les actions de SA se cèdent librement, sauf clause d'agrément dans une SA non cotée. En SAS, les statuts décident, et ils peuvent prévoir par exemple une clause d'agrément ou une clause d'inaliénabilité limitée à dix ans. |
Ces chiffres valent pour les sociétés non cotées, sauf précision contraire. La page droit des sociétés L3 compare aussi ces formes avec des exemples.
Quelles décisions connaître en droit des sociétés ?
Trois décisions sont citées dans de nombreux sujets sur les associés et les dirigeants. Pour chacune, note sur ta fiche la solution en une phrase et ce qu'elle a changé.
Abus de majorité · Cass. com., 18 avril 1961, n° 59-11.394
La chambre commerciale définit l'abus de majorité par deux conditions qui doivent être réunies. Elle exige en effet que la décision de l'assemblée soit contraire à l'intérêt général de la société et qu'elle ait été prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Dans cette affaire, les majoritaires avaient voté le report à nouveau du bénéfice au lieu de le distribuer. La cour d'appel avait annulé cette décision, mais la Cour de cassation casse son arrêt, car les deux conditions n'étaient pas démontrées. Le détail se trouve dans l'arrêt du 18 avril 1961 expliqué.
Clause léonine · Cass. com., 20 mai 1986, Bowater, n° 85-16.716
Une promesse de racheter des titres à un prix minimum garanti échappe à l'interdiction des clauses léonines, parce que son objet est la vente de titres. Le juge regarde depuis ce que la convention organise, sans s'arrêter à la protection que l'associé en tire contre les pertes. La promesse reste pourtant interdite en cas de fraude, et des arrêts ultérieurs ont précisé ce critère. Tu retrouves les faits dans l'arrêt Bowater expliqué.
Faute séparable du dirigeant · Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092
Un dirigeant n'engage sa responsabilité personnelle envers un tiers que s'il commet une faute intentionnelle, d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions sociales. Dans cette affaire, une gérante avait cédé deux fois les mêmes créances, d'abord à sa banque, puis à un partenaire qu'elle trompait sur la solvabilité de sa société. Sans une telle faute, seule la société répond du dommage. Ainsi, la Cour de cassation rejette le pourvoi de la gérante, qui reste responsable personnellement. La page sur la faute séparable du dirigeant détaille l'attendu.
La volonté de s'associer, que l'on appelle l'affectio societatis, complète ces arrêts. La jurisprudence en fait un élément du contrat de société. Pour la responsabilité des dirigeants, la page sur la faute de gestion prolonge l'arrêt de 2003.
Un exemple de cas pratique en droit des sociétés
Voici un mini cas pratique, corrigé selon la méthode que tu appliques à tous tes sujets. Il porte sur la clause léonine, qui relève de l'article 1844-1.
Énoncé. Mélanie et Rémi créent une SARL de torréfaction avec un capital de 40 000 €. Mélanie apporte 30 000 € et Rémi 10 000 €. Les statuts prévoient que Mélanie, qui finance l'essentiel, ne supportera aucune perte de la société. Après deux exercices déficitaires, les pertes atteignent 8 000 €. Mélanie soutient que les statuts s'imposent à tous. Rémi refuse alors de supporter seul ces pertes et demande si la clause est valable.
Problème de droit. Une clause des statuts peut-elle exonérer un associé de toute contribution aux pertes de la société ?
Règles. D'après l'article 1832, les associés s'engagent à contribuer aux pertes. L'article 1844-1 ajoute en outre que, sauf clause contraire, chacun contribue aux pertes à proportion de sa part dans le capital. Ainsi, la clause qui exonère un associé de la totalité des pertes est une clause léonine, que le même article répute non écrite.
Application et conclusion. La clause libère Mélanie de toutes les pertes. Elle correspond donc à l'article 1844-1. Le fait que Mélanie finance l'essentiel du capital ne change rien, car la loi interdit l'exonération totale quel que soit l'apport. La clause est donc réputée non écrite. La société n'est pas dissoute pour autant, car seule la clause disparaît. Les pertes se partagent alors à proportion du capital, à défaut d'autre clause valable. Mélanie détient 30 000 € sur 40 000 €, soit 75 %, et supporte 6 000 € de pertes. Rémi détient 25 % et en supporte 2 000 €. Cette contribution joue par la perte de valeur des parts, puis lors de la liquidation.
Cet exemple suit la méthode en quatre temps. Tu poses le problème de droit, puis tu énonces la règle. Tu l'appliques ensuite aux faits et tu conclus. La méthode du cas pratique détaille chaque étape, et le cas pratique corrigé de droit des sociétés t'en montre un autre sur une question différente.
Quelles erreurs coûtent le plus de points ?
Quatre erreurs coûtent régulièrement des points. Vérifie chacune sur ta propre fiche.
Confondre la clause léonine et la promesse de rachat
La clause léonine du pacte social exonère un associé de toutes les pertes ou le prive de tout profit, et l'article 1844-1 la répute non écrite. Une promesse de rachat de titres à un prix garanti organise en revanche une vente de titres. Elle échappe donc, depuis l'arrêt Bowater de 1986, à cette interdiction, sauf fraude. Lis donc l'objet de la convention avant de conclure à une clause léonine.
Confondre société en formation et société en participation
Une société en formation a signé ses statuts mais n'est pas encore immatriculée. Elle acquiert la personnalité morale à l'immatriculation (art. 1842), et ses fondateurs répondent des actes passés pour elle tant qu'elle ne les a pas repris, avec solidarité si la société est commerciale. La société en participation, elle, reste volontairement non immatriculée et n'a jamais la personnalité morale.
Appliquer à tous les associés la même étendue de responsabilité
Dans une SARL ou une SA, l'associé risque en principe seulement son apport. Dans une société en nom collectif, l'associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales, après une mise en demeure de la société. La responsabilité du dirigeant relève d'une autre question, puisqu'il répond de ses propres fautes de gestion, et envers un tiers seulement pour une faute séparable de ses fonctions.
Citer une règle de la SA pour une SAS
La SA suit des règles impératives, comme un conseil d'administration de trois à dix-huit membres. La SAS laisse au contraire ses statuts organiser la direction et les décisions collectives. Avant d'appliquer une règle, identifie la forme sociale, puis lis les statuts de l'énoncé pour savoir ce qu'ils ont prévu.
Dans quel ordre réviser le droit des sociétés ?
Commence par le premier semestre, car chaque forme sociale du second semestre applique le droit commun. Tu apprends d'abord l'article 1832 et la distinction entre société civile et société commerciale, puisque presque tous les sujets partent de cette qualification. Les apports, la personnalité morale et les pouvoirs des dirigeants viennent juste après, parce que tu les réutilises dans chaque forme sociale.
Au second semestre, révise la SARL avant la SA, puis la SAS en dernier, car le programme les traite dans cet ordre et que la SAS se comprend mieux par comparaison avec les deux autres. Pour chaque forme, remplis un tableau à quatre colonnes avec les associés, le capital, la direction et la cession des titres, comme celui de cette page, et relis-le à voix haute une semaine avant l'examen. Pour t'entraîner à la rédaction, appuie-toi sur la méthode du cas pratique et compare ta fiche avec celle de droit administratif L2. Pour approfondir, tu peux lire les pages sur l'apport en société et sur la personnalité morale. Celles sur les conventions réglementées et sur la dissolution complètent ensuite ta révision.
Questions fréquentes sur le droit des sociétés en L3
Que faut-il réviser en droit des sociétés en L3 ?
Quelle différence entre une SARL, une SAS et une SA ?
Qu'est-ce qu'une clause léonine ?
À quel moment une société acquiert-elle la personnalité morale ?
Existe-t-il une fiche PDF de droit des sociétés pour la L3 ?
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